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(深圳)《2019房地產項目投資并購、合作開發全流程風險防范與各環節常見誤區、主要關注點及實操案例》

 
上課時間: 2019年8月29-30日
 



上課地點: 深圳                      課程價格: 4800元/人
授課師資:何老師          點擊查看講師介紹>>
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  【課程背景】
 
  隨著土地市場供應的緊張迫使房地產企業不斷尋求土地獲取的新方式和途徑,從而使得股權收購、資產收購和聯營(合作開發)等并購方式成為土地資源儲備的新手段。企業并購也就成為企業實現規模擴大的重要手段。對企業來講,并購能夠使股東價值最大化,亦能使企業價值最大化,作為資本運營的重要手段方式這無疑是一條有效的捷徑。
 
  雖然并購是未來發展的大勢所趨,但并購過程確相當復雜 房地產企業并購面臨財務風險、項目運營風險、法律風險、管理、政策等多方面風險問題。如不能正確對待這些風險,將會導致并購失敗,給企業釀成不可挽回的損失。項目并購痛點重重,風險處處,如何優化交易模式,降低并購風險,提高拿地效率,是房地產企業面臨的主要問題
 
  本課程基于法律視角和房企實操視角兩個維度,雙管齊下分析企業投資并購的交易模式、交易流程、盡職調查、投資并購合作開發的痛點、破解之道展開講解,結合案例分析、數據分析,就并購、合作開發過程中的風險防范進行剖析與探討。深入研究行業標桿及“黑馬”的投資并購模式案例。
 
  【課程價值】
 
  操盤專家:房地產并購操盤專家分享一線實操經驗
 
  解析原理:并購交易基本流程、典型模式及投資并購框架協議8大核心要素
 
  核心要點:學習掌握并購(交易模式、流程、盡職調查、溝通與談判)各環節常見誤區及操作要點
 
  突破重點:并購交易、交易文本、合作開發法律風險與防范對策
 
  案例解析:分享成功和失敗的案例,并進行原因剖析解讀
 
  【課程對象】
 
  1、各房地產行政主管部門、房地產企業、協會、學會、工程造價(定額)、科研機構等單位;
 
  2、各房地產企業董事長、總經理、副總經理、成本總監、總工程師、財務總監、項目經理等;
 
  3、各房地產策劃、成本、造價、工程、合約、預算、招標、采購、財務、設計、審計、法務等部門相關負責人。
 
  【金牌講師】
 
  何老師:
 
  上海XX律師事務所合伙人律師、副主任,上海市浙江商會法律顧問。北海國際仲裁院仲裁員;西南政法大學客座教授;上海交通大學特聘講師。
 
  同時擔任多家標桿房企法律顧問,曾為碧桂園集團、九龍倉集團、中梁地產、復星集團、旭輝地產、泰禾地產、中鐵建、中建三局、杭鋼集團等多家企業提供投資并購、商事訴訟、法律風控體系搭建、企業內訓等專項法律服務。
 
  專業特長:投資并購、公司治理、商事訴訟及企業法律風控體系搭建。
 
  授教風格:以案說法、通俗易懂、旁征博引、視野高遠。
 
  何老師獨創之“四度教學法”:有高度(道、術、勢多維解構);有溫度(實戰落地、案例鮮活);有深度(司法實踐+理論深度);有廣度(授課融法學、管理學、邏輯學、國學及傳統智慧于一體)。
 
  【課程大綱】
 
  第一部分:并購交易基本流程及典型模式
 
  一、基本流程
 
  1、發現價值    2、實現價值   3、提升價值
 
  案例:上海虹橋xx項目并購案
 
  二、投資并購框架協議8大核心要素
 
  1、協議主體          2、債務披露
 
  3、排他期            4、意向金
 
  5、違約責任          6、擔保條款
 
  7、退出機制          8、爭議管轄。
 
  案例:邳州股權收購糾紛案
 
  三、交易模式
 
  1、股權并購          2、資產并購
 
  3、合作拿地          4、司法拍賣
 
  5、小股操盤          6、聯合操盤
 
  案例:寧波XX司法拍賣項目并購案
 
  第二部分:并購交易全景結構解析
 
  一、轉股結構法律依據風險防范建議
 
  二、幾種基本的并購交易結構一股權交易
 
  1、按收購比例分      2、按收購對象分
 
  3、按交易模式分      4、按交易步驟分
 
  5、按轉讓款支付條件分
 
  案例:外灘地王之爭- 假道伐虢
 
  三、公司的九條生命線-9種股權比例的法律意義
 
  1、67%絕對控制權     2、51%相對控制權
 
  3、34%安全控制權     4、30%上市公司要約收購線
 
  5、20%重大同業競爭警示線     6、10%臨時會議權
 
  7、5%重大股權變動警示線      8、3%臨時提案權
 
  9、1%代位訴訟權
 
  四、非常規操作
 
  1、AB 股設計   案例:雷軍&小米  劉強東&京東
 
  2、投票權委托   案例:阿里巴巴
 
  3、普通合伙人   案例:支付寶
 
  五、轉股手續完善風險防范建議
 
  案例:江蘇泰伯并購案-投石問路
 
  六、對價結構風險防范建議
 
  案例:①浙江 XX 項目并購案-借尸還魂
 
  ②潛在風險-保地費用
 
  ③長沙 XX 在建項目已售問題
 
  ④交付條件與交付標準
 
  ⑤“特價房-淶亭別墅 ”
 
  ⑥德化 XX 項目股權并購案-公司僵局
 
  ⑦沈陽 XX 項目股權合作糾紛案-僵局處理
 
  七、交易步驟設計
 
  案例:慈溪 XX 并購悔約糾紛-締約過失
 
  第三部分:并購項目各環節常見誤區及操作要點
 
  1、并購初判及立項階段的常見3誤區及操作要點
 
  2、排他協議及盡職調查的常見3誤區及操作3要點
 
  3、排他協議(示范文本)
 
  4、合同談判階段的常見4誤區及操作3要點
 
  5、“一地數轉”的確立規則及風險防范講義
 
  案例:某地產公司建設用地使用權糾紛案
 
  問題: 誰能取得該地塊的使用權?
 
  案例討論:“一地數賣”法律分析
 
  6、簽約履約階段的3個常見誤區及2個操作要點
 
  案例:①寧波 XX 項目合作開發
 
  ②融創收購綠城事件-百密一疏
 
  第四部分:法律盡職調查內容、風險及案例
 
  一、法律盡職調查的四大內容
 
  二、法律盡職調查目的及解決兩大問題
 
  1、法律盡職調查-核查要點
 
  案例:①直接收購項目方式   ②未披露的對外債務
 
  案例:西安 XX 項目
 
  2、直接收購項目方式-土地轉讓
 
  案例:①間接收購案情介紹風險提示  ②土地閑置
 
  3、五大風險提示
 
  4、收購方應對策略      5、被并購方應對策略
 
  案例:①格式合同
 
  ②河北香河違規圈地事件-瞞天過海
 
  ③某項目在建過程中規劃面積調整
 
  三、盡職調查范圍-三個維度
 
  1、盡調報告匯報模板-風險控制表
 
  2、盡職調查中的987654321規則
 
  3、收購方常犯的九大錯誤
 
  4、投資考察十大要訣
 
  案例:①萬寶之爭留下的思考與啟示
 
  ②某地產公司資產收購
 
  ③在建工程毗鄰地鐵線路需留意
 
  第五部分:并購模式與稅務籌劃主要關注點及操作要點
 
  一、房地產項目并購模式選擇
 
  1、房地產項目并購稅目比較、模式比較
 
  2、資產轉讓:模式類型、模式特點、財稅影響
 
  3、股權轉讓:模式類型、模式特點、財稅影響
 
  4、合作開發:模式類型、模式特點、財稅影響
 
  5、其他模式:模式類型、模式特點、財稅影響
 
  案例:并購模式選擇分析
 
  二、并購模式與稅務籌劃主要關注點
 
  1、法律法規限制      2、風險管控
 
  3、財務并表          4、合同主要條款
 
  5、收購主體選擇
 
  6、股權轉讓與增資擴股的區別
 
  7、合并、分類等特殊股權交易形式及特殊重組運用
 
  三、并購模式與稅務籌劃方案設計與操作要點
 
  1、案例分析:項目情況、方案設計、操作要點
 
  案例: 最高院改判重慶高院四川省涪陵某房地產開發有限公司和重慶某商貿有限公司的土地轉讓糾紛案
 
  第六部分:交易文本及案例解析
 
  一、并購交易協議四大類型
 
  1、股權轉讓協議       2、增資合作協議
 
  3、資產轉讓協議       4、合作開發協議
 
  案例:一句話損失60億 -現代企業版的“秋菊打官司”
 
  案例:深圳某投資發展有限公司與某市財政局股權轉讓糾紛案
 
  二、股權轉讓的16個核心條款
 
  案例:①文物保護問題影響施工進度
 
  ②某地產集團收購 XX 項目公司
 
  ③交易對價評估依據與工程規劃不符
 
  ④上海虹橋 XX 項目收購案-協議解除
 
  ⑤衍生訴訟
 
  ⑥半費之訴
 
  第七部分:合作開發五大痛點及六大破解之道
 
  一、合作開發五大痛點
 
  1、選錯合作伙伴,導致項目開發中產生沖突
 
  2、合作協議不夠細化,無法約束操盤方
 
  3、過于依賴合作方,項目風險把控力低
 
  4、聯合操盤,決策效率低下
 
  5、監督機制不完善,無法及時識別各環節風險
 
  案例:①上海 XX 項目合作開發糾紛案-金蟬脫殼
 
  ②萬科方案
 
  二、合作開發六大破解之道
 
  三、合作開發模式5大類型
 
  1、聯營特征、合同中的保底條款
 
  案例:大地公司與發展公司簽訂的聯營協議中約定
 
  討論:該約定是否有效 ?
 
  2、組建公司合作開發
 
  3、先聯營后轉讓合作開發
 
  4、先組建公司、后股權轉讓
 
  5、外商合作開發
 
  四、房地產合作開發法律風險防范
 
  1、對合作各方的誠信和履約能力進行盡職調查
 
  2、科學設計合作開發模式
 
  3、加強合同履約管理
 
  4、協議文本制定
 
  五、合作開發合同10大重點條款法律風險與防范對策
 
  1、合作方式和投資比例
 
  案例: XX 項目合作開發糾紛案
 
  2、項目公司設立及入股  3、股東會職權和表決機制
 
  4、董事會組成 、 職權及表決機制
 
  5、項目公司經營管理     6、資金的籌措與管理
 
  7、利潤分配             8、退出機制
 
  9、僵局處理            10、補充協議
 
  第八部分:溝通與談判與案例操作分析
 
  一、內部溝通與匯報模式、模板、模型、標準化案例
 
  1、同股不同權
 
  2、擔保條款
 
  3、熟悉交易文本
 
  4、文本起草權
 
  案例:上海 XX 項目并購協議談判
 
  二、外部溝通與談判
 
  1、 前期準備階段   (圍繞如何接觸、說服并購目標企業與并購方企業合作)
 
  2、 交易執行階段    (圍繞并購交易價格、并購模式、協議條款等方面)
 
  3、整合階段   (溝通與談判的重點又轉向了并購之后的各種整合工作)
 
  第九部分:標桿地產企業收并購的機制、流程及漏斗模型
 
  一、對標(RC、ZL、HD、BGY)收并購的機制、制度、指引、流程及漏斗模型
 
  1、制度建設 2、頂層設計 3、競爭機制 4、工作指引
 
  5、五大漏斗  ①戰略漏斗  ②市場漏斗  ③財務漏斗
 
  ④法務漏斗  ⑤稅務漏斗
 
  案例:項目是否落位五大漏斗模型
 
  6、相關會議    7、激勵機制   8、凈利潤要求
 
  9、并購流程指引五大維度
 
  10、并購流程九大流程
 
  第十部分:房地產投資并購的趨勢、拿地方式及拿地體系
 
  一、房地產投資并購的趨勢、拿地方式及8項新指標
 
  1、房地產投資并購的八大趨勢
 
  2、最受 50 強青睞的三四線城市
 
  3、典型房企拿地模式:融創、萬科、華夏幸福
 
  4、碧桂園拿地決策體系
 
  5、收并購目前房企最受青睞拿地方式
 
  6、適合進入城市的8項新指標
 
  【課程說明】
 
  【主辦機構】中國房訓網
 
  【時間地點】2019年8月29-30日  深圳(具體地點開班前一周統一發《報到通知》另行通知,詳情請咨詢會務組)
 
  【培訓費用】4800元/人(含講師費、場地費、講義費、茶歇費等),會務組提供酒店代訂服務,如需住宿請在報名回執單中說明,會務組統一安排,費用自理。
 
  【報名咨詢】 全國免費咨詢熱線:400-6789-925     QQ:2442760608    E-mai:[email protected]   微信號:fangxunwang
 
  [注:本課題亦可作為企業內訓,請需要的企業電話聯系: 400-6789-925]
 
  【2019年8月份最新房地產培訓課程】
 
  8月份最新房地產培訓課程:http://www.nahdax.live/training/pxdt/index.htm
 
  【2019年度房地產精品課程培訓計劃】
 
  2019年度房地產精品課程培訓計劃:http://www.nahdax.live/dongtai/notic_7148.htm
 
  (含:商業地產、工程管理、設計管理、景觀設計、營銷策劃、銷售技巧、采購管理、運營管理、項目管理、成本管理、物業管理、財務管理、人力資源、客戶關系、精裝修、開發管理、法律法規、合作并購、土地拓展、融資模式、精裝修、裝配式建筑、長租公寓、住房租賃、文旅地產、養老地產、產業地產等)
  
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