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(杭州)《標桿房企投資并購、融資及房地產九種并購路徑與土地拓展模式涉稅解析》

 
上課時間: 2019年7月27-28日
 



上課地點: 杭州                      課程價格: 4800元/人
授課師資:何老師、朱老師          點擊查看講師介紹>>
課程人氣次         收藏此課程               該課程可以做企業內訓
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  【課程背景】
 
  房地產并購市場風起云涌,并購是房企迅速擴張發展之利器,是每個房企都必須盡快適應的新的發展模式,也是必須熟練掌握的生存技能,更是保證企業升級變革的根本保證,也是企業發展的助推器。項目并購痛點重重、風險四伏,如何優化交易模式,降低并購風險,提高拿地效率,成為房企發展新課題。本課程基于法律風險管理和并購實操兩個維度,雙管齊下分析風險管控與并購技巧,深入研究行業標桿與“黑馬”投資并購之經典案例。
 
  房地產二手項目從土地來源可以分為出讓地、軍用地、集體流轉地、拍賣地、劃撥地,從盡調的內容需要關注資產的存在性、負債(特別是或有負債)的完整性、股權的價值、權證是否無瑕疵、重大合同的合約風險、票據的涉稅風險,涉及國土局、工商局、房產局、規劃局、建設局、法院、稅務局,需要綜合運用財務報表分析、股權評估、稅務籌劃以及公司法、破產法等相關知識。本課程濃縮一百五拾余例一手案例并購經驗,解析房地產二手項目并購路徑的選擇維度與方法。
 
  【金牌講師】
 
  講師01:朱老師:
 
  100家百強高度認可他,標桿房企實戰老師。從事房地產業務17年,從事咨詢業務9年,擔任9家房地產百強集團公司的常年稅務顧問。
 
  一手實操三百例土地增值稅清算案與一百例公司并購案,培訓房地產學友超萬人。
 
  個人著作《房地產稅收面對面:實務與案例》銷售5萬冊。
 
  有豐富的間接融資與直接融資經驗,對集團財稅系統建設有實操經驗。
 
  講師02:何老師:
 
  :并購專家,標桿房企實戰背景。
 
  成功統籌管理多個并購項目,具有十多年投資管理工作經驗,具有豐富的運作經驗,曾為碧桂園控股、九龍倉集團、中梁地產、復星集團、旭輝地產、泰禾地產、中鐵建、中建三局、杭鋼集團等多家企業提供投資并購專項服務。擅長投資并購、爭端解決、公司治理及企業法律風控體系搭建。在多年的工作實踐中,對多家企業成功的并購管理有非常深入的研究。
 
  【課程大綱】
 
  第一天:房地產項目投資并購與融資
 
  一.投資并購的交易模式
 
  1.股權收購:交易結構、交易步驟、交易風險
 
  2.資產收購:法律要件、項目完善、投后管理
 
  3.合作開發:操盤模式、僵局處理、退出機制
 
  4.項目收購常犯的9大錯誤
 
  5.項目投資考察10大要訣
 
  二.投資并購的交易流程
 
  1.前期階段:信息接洽、保密排他、意向框架
 
  2.盡調與決策:盡職調查、造價咨詢、資產評估
 
  3.方案與協議:交易模式、交易對價、交易流程、交易協議
 
  4.履約與交割:賣方義務、買方義務、退出機制、救濟措施
 
  5.交易流程:資金共管、項目/股權完善、資金釋放、項目交割、保證義務、尾款支付
 
  三.投資并購之盡職調查
 
  1.盡調流程:前期準備、現場盡調、撰寫報告
 
  2.盡調方式:資料搜集審查、走訪、問卷、查詢盡職調查中的“987654321規則”
 
  3.盡調范圍:公司治理、重大資產、關聯交易、債權債務、仲裁訴訟
 
  4.盡調成果:問題描述、風險披露、應對措施
 
  四.投資并購的交易文本
 
  1.協議類型:股權轉讓、資產轉讓、增資擴股、合作開發
 
  2.核心條款:交易主體、交易標的、交易價格、付款條件、股權交割、項目移交、過渡期條款、擔保條款、解除與終止、違約條款、操盤條款、風控措施、協議附件
 
  五.投資并購之合作開發
 
  1.合作開發5大痛點
 
  2.合作開發6大破解之道
 
  3.核心條款:合作主體、公司設立、法人治理、操盤模式、僵局處理、退出機制
 
  4.常見風險與防范:土地來源、合作主體、保底收益、名為投資實為借貸。
 
  六.并購模式與財稅籌劃
 
  1.資產轉讓:模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點
 
  2.股權轉讓:模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點
 
  3.合作開發:模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點
 
  4.其他模式:司法拍賣、合作代建、項目包銷
 
  七.投資并購中的溝通與談判
 
  1.內部溝通與匯報
 
  ⑴ 如何以老板視角看并購?如何順利通過評審會?項目定位、成本測算、盈利測算、風險控制、稅務籌劃等
 
  ⑵ 模板化、標準化、流程化:模式、模板、模型
 
  2.外部溝通與談判
 
  ⑴ 談判策略:欲擒故縱、巧設期限、換位思考、利益平衡
 
  ⑵ 談判法則:剛柔法則、團隊法則、準備法則、記錄法則
 
  第二部分 標桿房企并購方法
 
  一.頂層設計:遵循規律、尊重人性
 
  二.制度建設:目標導向、利益驅動
 
  三.流程管理:5大維度、9大流程
 
  第三部分 房地產投資并購方向
 
  一.并購趨勢:房地產投資并購的8大趨勢
 
  二.八項指標:適合進入城市的8項新指標
 
  三.行業趨勢:房企轉型與行業趨勢
 
  第四部分 成功案例講解
 
  案 例1:“假道伐虢”- 上海外灘地王之爭
 
  資本市場慣常操作的“驅鯊條款”、“焦土戰術”、“白衣騎士”、“毒丸計劃”等策略,在本案中展現的淋漓盡致,精彩紛呈。
 
  案 例2:“借尸還魂”- 浙江XX項目股權并購案
 
  深度解析:并購交易流程、交易模式、交易結構、盡職調查、風控措施以及目標公司的管理與控制。
 
  案 例3:“十面埋伏”- 上海虹橋XX項目股權并購糾紛案
 
  深度解析:如何確保被收購方在項目被并購過程中進退自如,再現交易文本設計之收放自如,不戰而勝。
 
  案 例4:“百密一疏”- 融創收購綠城事件始末
 
  宋孫從好基友到決裂為敵之前世今生,三度交鋒:道德之爭、制度之爭、法律之爭。
 
  案 例5:“金蟬脫殼”- 上海寶山XX合作開發糾紛案
 
  深度解析:簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機制、糾紛解決及其他注意事項
 
  案 例6:“圍魏救趙”- 萬寶之爭并購始末地產江湖風起云涌,圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰術等戰法頻繁上演;企業公司治理、政府宏觀調控、脫虛向實、杠桿收購、險資入市等問題全景解析。
 
  案 例7:“瞞天過海”- 河北香河縣違規用地事件始末用地審批過程中常見的法律問題及風控措施。
 
  案 例8:“禪劍合一”- XX300客戶群訴案
 
  多元思維破解棘手群訴,打造集事前預防、事中控制、事后補救之立體式企業法律風控體系。為之于未有,治之于未亂,打造企業法律風控之最高境界:防患于未然!
 
  案 例9:“一女多嫁”- “XX一地數賣”資產并購糾紛案一地數轉糾紛中,受讓人權利保護先后次序:已經辦理變更登記>先合法占有>先支付土地轉讓款>合同先成立。
 
  案 例10:“土地閑置”- “XX土地閑置”資產并購糾紛案
 
  并購方應對閑置土地基本策略“三步走”;被并購方對土地閑置應對策略“三原則”。
 
  第二天:房地產九種并購路徑與土地拓展模式涉稅解析
 
  第一部分:九種并購路徑解析與案例實操
 
  一、在建工程并購(適用于二手土地并購)
 
  營改增后,在建工程并購成為最流行的二手土地并購方法,也成為營改增后許多房地產公司的最優選擇。可以實現稅負最優,但是交易過程中也存在非常多的風險點。需要綜合考慮25%開發節點確認、預售證與產證辦理前置條件確認、總包方延續施工、增值稅差額扣除土地、土地增值稅加計扣除多個關鍵節點前置調研。
 
  已預售的在建工程轉讓土地增值稅清算可以按房屋清算與在建工程清算兩種思路進行,清算的方法差異很大。
 
  案例1 :某房地產集團A公司在建工程已經預售,A公司被B公司合并,土地證由A變更為B,立項不改變,A公司的在建工程土地增值稅如何清算?B公司銷售未銷售的房屋土地增值稅如何清算?
 
  二、投資加轉股權
 
  投資加轉股權仍然是非房地產公司實現資產并購的最優方式。許多買方公司由于購買股權而承擔股權溢價部分64%的稅負。介紹南通投資加轉股權案例,節約稅收5000萬。
 
  案例2:2010年某非房地產公司B以不動產(帳面價值126萬公允價值8000萬)投資新設非房地產公司A,享受土地增值稅免稅政策,C房地產公司將A非房地產公司合并。當時免征的土地增值稅是否需要補征?2017年土地增值稅清算,C房地產公司的土地成本是多少?
 
  三、劃撥(適用于有資源的企業)
 
  劃撥交易方式在土地增值稅與增值稅缺少明顯規定,成為國企資產重組的優先選擇。已有多個案例表明,劃撥可以實現0稅收交易,但是各地認定不同不具備普遍適用性。民企同樣適用劃撥重組方式。
 
  投資是劃轉的一種特殊形式。
 
  案例3:多家央企與國企存在資產無償劃轉不征稅的案例。
 
  四、分立加轉股權
 
  分立加轉股權是營業稅下的常見交易方式,營改增后,該種交易方法的優越性大大降低。介紹由于稅負無法轉嫁而導致的收購停滯案例。介紹分立操作過程中應關注的風險點。
 
  案例4:某酒店公司通過分立將一塊凈地剝離進入新設公司A,由于酒店公司在分立環節沒有納稅,導致購買方不愿意對A公司進行股權收購。
 
  五、轉讓股權
 
  轉讓股權是最有利于賣方的交易方法,但是是對買方最不利的交易方法,賣方向買方轉嫁股權溢價部分58%的稅負。同時承擔或有負債與風險。介紹三個轉讓股權案例的操作風險點。股權交易方式的稅務風險集中在股權溢價的消化,介紹七種消化股價溢價的方法。
 
  六、總分公司交易方式
 
  大集團之間可以通過總分公司的方式實現資產剝離交易,同時總分公司的特殊交易模式,適用于處理一些特殊發生的事項。
 
  案例:我們可以實現總公司取得土地,分公司開發這種交易方式的稅務處理。
 
  七、房地分離收儲再轉讓
 
  國企可以通過土地收儲而建筑物轉讓的方式實現不動產轉讓,規避土地甚至建筑物的轉讓稅收。介紹兩個房地分離收儲案例。
 
  案例5:某房地產公司土地被政府收回,獲得土地補償費5億,這5億土地補償費是否交土地增值稅?
 
  八、出讓合同變更方式
 
  案例:介紹通過出讓合同變更實質轉讓土地,由于合同簽訂存在瑕疵而導致的2億稅款案。
 
  九、買資產
 
  最有利于買方最不利于賣方的交易方法,賣方的交易稅負最重。
 
  目前流行的直接買資產的方式是法院拍賣,為企業帶來很多的稅務風險,例如即使納稅也無法代開發票,代付的稅款無法稅前扣除。
 
  案例6:某房地產公司通過法拍從自然人甲購得一塊土地,并且為甲代付了相關稅費,但是稅務機關卻無法為自然人代開銷售土地的專用發票。
 
  第二部分  土地拓展模式涉稅解析
 
  一、凈地出讓模式所涉印花稅、土地使用稅、契稅風險
 
  問題1:母公司、項目公司、國土局三方簽訂的補充協議是否要再次交印花稅?
 
  問題2:印花稅的納稅主體是母公司還是項目公司?
 
  問題3:如果沒有約定交地日期,如何交土地使用稅?
 
  問題4:如果國土局沒有按期交付土地,項目公司如何交土地使用稅?
 
  問題5:房地產公司開發用地的土地使用稅什么時候停止交納?
 
  問題6:未辦理流轉手續的集體用地,由誰交稅?
 
  問題7:如果土地出讓合同中沒有包含市政建設配套費,市政建設配套費通過規費的形式在前期報批報建時收取,這市政建設配套費是否作為契稅的計稅基礎?
 
  二、房地分離出讓如何納稅
 
  問題1:房與地分離,應該按什么作為契稅的計稅依據?
 
  問題2:購入在建工程開發,銷售開發產品應納流轉稅是否可以扣除在建工程已交流轉稅?
 
  問題3:土地變性合同是否交契稅?是否交印花稅?
 
  三、拆遷補償用房的涉稅處理
 
  問題1:拆遷補償用房是否交流轉稅?計稅依據是什么?何時交?
 
  問題2:拆遷補償用房是否交企業所得稅?計稅依據是什么?
 
  問題3:拆遷補償用房土地增值稅如何處理?
 
  四、集體用地房地產開發的特殊處理
 
  問題1:以集體用地進行投資,取得定額收益,如何交稅?
 
  問題2:由于企業搬遷取得的建筑物及固定資產補償款如何交稅?
 
  問題3:聯合建房取得的收入如何交流轉稅、土地增值稅、企業所得稅?
 
  總結與交流 專家答疑互動環節,學員問老師答
 
  【課程說明】
 
  【主辦機構】中國房訓網
 
  【時間地點】2019年7月27-28日  杭州(具體地點開班前一周統一發《報到通知》另行通知,詳情請咨詢會務組)
 
  【培訓費用】4800元/人(含講師費、場地費、講義費、茶歇費等),會務組提供酒店代訂服務,如需住宿請在報名回執單中說明,會務組統一安排,費用自理。
 
  【報名咨詢】全國免費咨詢熱線:400-6789-925     QQ:2442760608    E-mai:[email protected]   微信號:fangxunwang
 
  [注:本課題亦可作為企業內訓,請需要的企業電話聯系: 400-6789-925]
 
  【2019年7月份最新房地產培訓課程】
 
  7月份最新房地產培訓課程:http://www.nahdax.live/training/pxdt/index.htm
 
  【2019年度房地產精品課程培訓計劃】
 
  2019年度房地產精品課程培訓計劃:http://www.nahdax.live/dongtai/notic_7148.htm
 
  (含:商業地產、工程管理、設計管理、景觀設計、營銷策劃、銷售技巧、采購管理、運營管理、項目管理、成本管理、物業管理、財務管理、人力資源、客戶關系、精裝修、開發管理、法律法規、合作并購、土地拓展、融資模式、精裝修、裝配式建筑、長租公寓、住房租賃、文旅地產、養老地產、產業地產等)
  
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