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(鄭州)《標桿房企項目投資并購與融資及稅務籌劃》

 
上課時間: 2019年7月13-14日
 



上課地點: 鄭州                      課程價格: 3980元/人
授課師資:何老師、蔡老師          點擊查看講師介紹>>
課程人氣次         收藏此課程               該課程可以做企業內訓
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  【課程背景】
 
  房地產并購市場風起云涌,并購是房企迅速擴張發展之利器,是每個房企都必須盡快適應的新的發展模式,也是必須熟練掌握的生存技能,更是保證企業升級變革的根本保證,也是企業發展的助推器。項目并購痛點重重、風險四伏,如何優化交易模式,降低并購風險,提高拿地效率,成為房企發展新課題。本課程基于法律風險管理和并購實操兩個維度,雙管齊下分析風險管控與并購技巧,深入研究行業標桿與“黑馬”投資并購之經典案例。
 
  房地產二手項目從土地來源可以分為出讓地、軍用地、集體流轉地、拍賣地、劃撥地,從盡調的內容需要關注資產的存在性、負債(特別是或有負債)的完整性、股權的價值、權證是否無瑕疵、重大合同的合約風險、票據的涉稅風險,涉及國土局、工商局、房產局、規劃局、建設局、法院、稅務局,需要綜合運用財務報表分析、股權評估、稅務籌劃以及公司法、破產法等相關知識。本課程濃縮一百五拾余例一手案例并購經驗,解析房地產二手項目并購路徑的選擇維度與方法。
 
  【金牌講師】
 
  講師01:何老師:
 
  并購專家,標桿房企實戰背景。
 
  成功統籌管理多個并購項目,具有十多年投資管理工作經驗,具有豐富的運作經驗,曾為碧桂園控股、九龍倉集團、中梁地產、復星集團、旭輝地產、泰禾地產、中鐵建、中建三局、杭鋼集團等多家企業提供投資并購專項服務。擅長投資并購、爭端解決、公司治理及企業法律風控體系搭建。在多年的工作實踐中,對多家企業成功的并購管理有非常深入的研究。
 
  講師02:蔡老師:
 
  百強地產并購財稅專家,前稅務局領導,曾任前10強地產、某金融集團等多家企業財務總經理、稅務總、投資總等職位,五星講師。
 
  【課程大綱】
 
  第一天:房地產項目投資并購與融資
 
  一.投資并購的交易模式
 
  1.股權收購:交易結構、交易步驟、交易風險
 
  2.資產收購:法律要件、項目完善、投后管理
 
  3.合作開發:操盤模式、僵局處理、退出機制
 
  4.項目收購常犯的9大錯誤
 
  5.項目投資考察10大要訣
 
  二.投資并購的交易流程
 
  1.前期階段:信息接洽、保密排他、意向框架
 
  2.盡調與決策:盡職調查、造價咨詢、資產評估
 
  3.方案與協議:交易模式、交易對價、交易流程、交易協議
 
  4.履約與交割:賣方義務、買方義務、退出機制、救濟措施
 
  5.交易流程:資金共管、項目/股權完善、資金釋放、項目交割、保證義務、尾款支付
 
  三.投資并購之盡職調查
 
  1.盡調流程:前期準備、現場盡調、撰寫報告
 
  2.盡調方式:資料搜集審查、走訪、問卷、查詢盡職調查中的“987654321規則”
 
  3.盡調范圍:公司治理、重大資產、關聯交易、債權債務、仲裁訴訟
 
  4.盡調成果:問題描述、風險披露、應對措施
 
  四.投資并購的交易文本
 
  1.協議類型:股權轉讓、資產轉讓、增資擴股、合作開發
 
  2.核心條款:交易主體、交易標的、交易價格、付款條件、股權交割、項目移交、過渡期條款、擔保條款、解除與終止、違約條款、操盤條款、風控措施、協議附件
 
  五.投資并購之合作開發
 
  1.合作開發5大痛點
 
  2.合作開發6大破解之道
 
  3.核心條款:合作主體、公司設立、法人治理、操盤模式、僵局處理、退出機制
 
  4.常見風險與防范:土地來源、合作主體、保底收益、名為投資實為借貸。
 
  六.并購模式與財稅籌劃
 
  1.資產轉讓:模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點
 
  2.股權轉讓:模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點
 
  3.合作開發:模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點
 
  4.其他模式:司法拍賣、合作代建、項目包銷
 
  七.投資并購中的溝通與談判
 
  1.內部溝通與匯報
 
  ⑴ 如何以老板視角看并購?如何順利通過評審會?項目定位、成本測算、盈利測算、風險控制、稅務籌劃等
 
  ⑵ 模板化、標準化、流程化:模式、模板、模型
 
  2.外部溝通與談判
 
  ⑴ 談判策略:欲擒故縱、巧設期限、換位思考、利益平衡
 
  ⑵ 談判法則:剛柔法則、團隊法則、準備法則、記錄法則
 
  第二部分 標桿房企并購方法
 
  一.頂層設計:遵循規律、尊重人性
 
  二.制度建設:目標導向、利益驅動
 
  三.流程管理:5大維度、9大流程
 
  第三部分 房地產投資并購方向
 
  一.并購趨勢:房地產投資并購的8大趨勢
 
  二.八項指標:適合進入城市的8項新指標
 
  三.行業趨勢:房企轉型與行業趨勢
 
  第四部分 成功案例講解
 
  案 例1:“假道伐虢”- 上海外灘地王之爭
 
  資本市場慣常操作的“驅鯊條款”、“焦土戰術”、“白衣騎士”、“毒丸計劃”等策略,在本案中展現的淋漓盡致,精彩紛呈。
 
  案 例2:“借尸還魂”- 浙江XX項目股權并購案
 
  深度解析:并購交易流程、交易模式、交易結構、盡職調查、風控措施以及目標公司的管理與控制。
 
  案 例3:“十面埋伏”- 上海虹橋XX項目股權并購糾紛案
 
  深度解析:如何確保被收購方在項目被并購過程中進退自如,再現交易文本設計之收放自如,不戰而勝。
 
  案 例4:“百密一疏”- 融創收購綠城事件始末
 
  宋孫從好基友到決裂為敵之前世今生,三度交鋒:道德之爭、制度之爭、法律之爭。
 
  案 例5:“金蟬脫殼”- 上海寶山XX合作開發糾紛案
 
  深度解析:簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機制、糾紛解決及其他注意事項
 
  案 例6:“圍魏救趙”- 萬寶之爭并購始末
 
  地產江湖風起云涌,圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰術等戰法頻繁上演;企業公司治理、政府宏觀調控、脫虛向實、杠桿收購、險資入市等問題全景解析。
 
  案 例7:“瞞天過海”- 河北香河縣違規用地事件始末
 
  用地審批過程中常見的法律問題及風控措施。
 
  案 例8:“禪劍合一”- XX300客戶群訴案
 
  多元思維破解棘手群訴,打造集事前預防、事中控制、事后補救之立體式企業法律風控體系。為之于未有,治之于未亂,打造企業法律風控之最高境界:防患于未然!
 
  案 例9:“一女多嫁”- “XX一地數賣”資產并購糾紛案一地數轉糾紛中,受讓人權利保護先后次序:已經辦理變更登記>先合法占有>先支付土地轉讓款>合同先成立。
 
  案 例10:“土地閑置”- “XX土地閑置”資產并購糾紛案
 
  并購方應對閑置土地基本策略“三步走”;被并購方對土地閑置應對策略“三原則”。
 
  第二天:并購重組房地產項目稅務安排
 
  第一部分 并購重組導引
 
  (一)行業現狀
 
  1.并購王:融創與并購狂人:陽光城
 
  2.并購是目前房地產公司拿地的主要方式
 
  3.并購的核心問題是稅務
 
  4.企業并購重組、房地產企業并購重組、房地產項目并購重組
 
  (二)稅務安排的戰略思考
 
  1.并購重組基本稅收政策難點解析
 
  2.房地產項目并購重組稅收籌劃的基本思路--實戰案例解析
 
  3.并購溢價如何消化?
 
  4.并購重組稅務風險控制
 
  第二部分 房地產項目并購重組稅務安排實操
 
  (一)房地產項目并購重組的不同方式概覽
 
  (二)一二級聯動開發的稅務安排
 
  5.收到“土地返還款”用于“拆遷補償”,如何納稅?--實操案例分析
 
  6.舊城改造中的稅務安排
 
  7.拆一還一、動遷還平的稅務處理
 
  8.配置保障房價格明顯偏低是否應作納稅調整?
 
  9.被拆遷方取得拆遷補償款的相關稅務處理
 
  10.城市更新涉稅問題綜合案例分析
 
  (三)招、拍、掛的稅務安排
 
  1.母公司拿地項目公司開發的財稅疑難問題解析
 
  2.地上新舊建筑物拆除如何進行稅務處理?
 
  3.市政建設配套費是否需要繳納契稅?--稅總最新的口徑
 
  4.紅線外成本支出納稅風險分析與稽查應對
 
  5.土地返還款需要沖減土地成本嗎?
 
  6.印花稅、契稅、城鎮土地使用稅等小稅種相關問題
 
  (四)房地分離收儲再轉讓的稅務安排
 
  1.被收儲企業是否需要繳納增值稅?
 
  2.被收儲企業是否需要繳納土地增值稅?
 
  3.被收儲企業是否需要繳納企業所得稅?
 
  (五)購買資產項目(在建工程)的稅務安排
 
  1.轉讓環節增值稅繳納時土地價款能否抵減?
 
  2.購入方后續繳納土地增值稅時能否加計扣除在建成本?
 
  3.在建工程轉讓過程中相關報批報建手續安排:25%開發節點確認、預售證與產證辦理前置條件確認、總包方延續施工等
 
  (六)購買股權的稅務安排--當前主流的并購方式
 
  1.買賣雙方稅負轉移--基于收購實例的分析
 
  2.項目公司利潤、股東利潤與股東溢價的基本計算公式
 
  3.股權并購投模測算思路
 
  4.股權收購溢價的財稅處理--基于現實的選擇
 
  5.以轉讓股權名義轉讓房地產行為是否征土地增值稅的納稅風險防范
 
  (七)土地或在建工程劃撥的實現路徑
 
  1.劃撥是否屬于國企的“特權”?
 
  2.劃撥過程中企業所得稅的免稅處理
 
  3.劃撥過程中增值稅是否視同銷售?
 
  4.劃撥過程中土地增值稅是否視同銷售?
 
  (八)總分公司交易方式的稅務安排
 
  1.項目在總分公司之間轉移是否需要繳納增值稅?
 
  2.項目在總分公司之間轉移是否需要繳納土地增值稅?
 
  3.項目在總分公司之間轉移是否需要繳納企業所得稅?
 
  (九)先并后買的稅務安排:合并
 
  (十)先投后買的稅務安排
 
  (十一)先分后遠期賣的稅務安排:
 
  (十二)讓產分股與讓產贖股的稅務安排:明確
 
  (十三)委托代建的稅務安排
 
  (十四)合作建房的稅務安排
 
  總結與交流 專家答疑互動環節,學員問老師答
 
  【課程說明】
 
  【主辦機構】中國房訓網
 
  【時間地點】2019年7月13-14日  鄭州(具體地點開班前一周統一發《報到通知》另行通知,詳情請咨詢會務組)
 
  【培訓費用】3980元/人(含講師費、場地費、講義費、茶歇費等),會務組提供酒店代訂服務,如需住宿請在報名回執單中說明,會務組統一安排,費用自理。
 
  【報名咨詢】全國免費咨詢熱線:400-6789-925     QQ:2442760608    E-mai:[email protected]   微信號:fangxunwang
 
  [注:本課題亦可作為企業內訓,請需要的企業電話聯系: 400-6789-925]
 
  【2019年7月份最新房地產培訓課程】
 
  7月份最新房地產培訓課程:http://www.nahdax.live/training/pxdt/index.htm
 
  【2019年度房地產精品課程培訓計劃】
 
  2019年度房地產精品課程培訓計劃:http://www.nahdax.live/dongtai/notic_7148.htm
 
  (含:商業地產、工程管理、設計管理、景觀設計、營銷策劃、銷售技巧、采購管理、運營管理、項目管理、成本管理、物業管理、財務管理、人力資源、客戶關系、精裝修、開發管理、法律法規、合作并購、土地拓展、融資模式、精裝修、裝配式建筑、長租公寓、住房租賃、文旅地產、養老地產、產業地產等)
  
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