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(北京)《房地產投資并購&合作開發全流程核心要點、風險管理及實操案例深度解析》

 
上課時間: 2019年5月25-26日
 



上課地點: 北京                      課程價格: 4800元/人
授課師資:何老師          點擊查看講師介紹>>
課程人氣次         收藏此課程               該課程可以做企業內訓
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  【課程背景】
 
  房地產行業已進入高投入、高風險的“白銀時代”,行業競爭與生存環境日益惡劣,投資并購業已成為眾多房企實現彎道超車的戰略要求與必備技能。
 
  2017年開始,房地產并購市場風起云涌,馬太效應越發顯著,在地價水漲船高的市場環境下,并購是房企迅速擴張發展之利器,“白銀時代”并購是每個房企管理者都必須盡快適應的新的發展方式,也是必須熟練掌握的生存技能,更是保證企業升級變革的根本保證,也是企業發展的助推器。
 
  項目并購痛點重重、風險四伏,如何優化交易模式,降低并購風險,提高拿地效率,成為房企發展新課題。本課程基于法律視角和房企實操視角兩個維度,雙管齊下分析風險規避與并購技巧,深入研究行業標桿與“黑馬”投資并購之經典案例。
 
  【金牌講師】
 
  何老師:
 
  上海某律師事務所合伙人律師、副主任;上海市浙江商會法律顧問;北海國際仲裁院仲裁員;西南政法大學客座教授;上海交通大學特聘講師。同時擔任多家標桿房企法律顧問,曾為碧桂園控股、九龍倉集團、中梁地產、復星集團、旭輝地產、泰禾地產、中鐵建、杭鋼集團等多家企業提供投資并購、商事訴訟、法律風控體系搭建、企業內訓等專項法律服務。
 
  專業特長:投資并購、爭端解決、公司治理及企業法律風控體系搭建。
 
  授教風格:一、以案說法、通俗易懂、旁征博引、視野高遠。
 
  何老師獨創之“四度教學法”:
 
  1、有高度(“道、術、勢”多維度解構);
 
  2、有溫度(案例鮮活、實戰性強);
 
  3、有深度(司法實踐+理論深度);
 
  4、有廣度(授課融法學、管理學、邏輯學、國學及傳統智慧于一體)。
 
  【課程大綱】
 
  第一部分:“術篇”--風險控制與稅務籌劃
 
  一、投資并購的交易模式
 
  1、股權收購:交易結構、交易步驟、交易風險;
 
  2、資產收購:法律要件、項目完善;
 
  3、并購項目操作要點與實戰技能。
 
  4、合作開發:簽約技巧、操盤模式、僵局處理、退出機制;
 
  5、項目收購常犯的9大錯誤;
 
  6、項目投資考察10大要訣。
 
  二、投資并購的交易流程
 
  1、意向書;
 
  2、盡職調查;
 
  3、協議簽署;
 
  4、資金共管;
 
  5、項目/股權完善;
 
  6、資金釋放;
 
  7、項目交割;
 
  8、保證義務;
 
  9、尾款支付。
 
  三、投資并購之盡職調查
 
  1、盡調流程;
 
  2、盡調方式:盡職調查中的“987654321規則”;
 
  3、盡調范圍;
 
  4、盡調成果。
 
  四、投資并購的交易協議
 
  1、交易協議類型(股權轉讓、項目轉讓、增資合作、合作開發);
 
  2、核心條款設計(交易主體、交易標的、交易價格、付款條件、股權交割、項目移交、過渡期條款、擔保條款、解除與終止、違約條款、操盤條款、風控措施、協議附件)。
 
  五、并購模式與財稅籌劃
 
  1、資產轉讓
 
  (1)土地使用權/在建工程轉讓
 
  ①模式介紹;   ②財稅影響;   ③法律限制;   ④對增值稅計稅方式的影響;
 
  ⑤案例分析(項目情況、方案設計、操作要點)。
 
  (2)土地使用權/在建工程作價投資
 
  ①模式介紹;   ②財稅影響;   ③法律限制;   ④對增值稅計稅方式的影響;
 
  ⑤案例分析(項目情況、方案設計、操作要點)。
 
  2、股權合作
 
  (1)股權轉讓
 
  ①模式介紹;   ②財稅影響(股權轉讓、增資、合并分立);   ③法律限制;
 
  ④合同細節;   ⑤財務并表;   ⑥收購主體選擇; ⑦股權轉讓與增資的主要區別
 
  ⑧股權收購的土地增值稅風險;  ⑨案例分析(項目情況、方案設計、操作要點)。
 
  (2)其他合作方式
 
  六、投資并購中的溝通與談判
 
  1、內部溝通與匯報
 
  (1)如何以老板視角看并購?如何順利通過評審會?項目定位、成本測算、盈利測算、風險控制、稅務籌劃等。
 
  (2)模板化、標準化、流程化:模式、模板、模型。
 
  2、外部溝通與談判
 
  (1)談判策略:欲擒故縱、巧設期限、換位思考、利益平衡;
 
  (2)談判法則:剛柔法則、團隊法則、準備法則、記錄法則。
 
  七、合作開發操作要點
 
  1、合作主體:合作方盡調六大維度:綜合實力;經營理念、資信情況;經營能力、風險情況及管理情況;
 
  2、公司設立:設立時間;入股時間;
 
  3、法人治理:股東會、董事會職權及表決機制;總經理職權;非操盤方派駐人員職責;
 
  4、操盤模式:單方操盤;聯合操盤;保底收益;
 
  5、退出機制:退出方式、退出時間;
 
  6、僵局處理:僵局處理之萬能公式。
 
  八、合作開發協議核心條款設計
 
  1、合作模式:
 
  (1)財務投資&戰略投資;    (2)聯合操盤&單方操盤。
 
  2、項目公司設立與股比:
 
  (1)公司設立時間節點的法律意義;(2)股權比例的法律意義:67%、51%、50%、34%、20%。
 
  3、項目公司經營管理:
 
  (1)權責劃分;(2)管理費、營銷費的鎖定。
 
  4、資金籌措與資金管理:
 
  (1)封閉式管理;(2)滾投式管理。
 
  5、利潤分配:
 
  (1)兜底條款;(2)分配節點。
 
  6、退出機制:
 
  (1)退出節點;(2)退出方式。
 
  7、僵局處理:僵局處理萬能公式。
 
  九、合作開發常見法律風險與防范
 
  1、合作主體不合法的法律風險:
 
  (1)開發資質;(2)自然人&法人。
 
  2、名為投資實為借貸、保底收益的法律風險:
 
  (1)保底條款;(2)明股實債。
 
  3、合作拿地的法律風險:
 
  (1)聯合競拍;(2)單方競拍。
 
  4、合同法律風險:
 
  (1)簽約過程中的法律風險;(2)合同履行中的法律風險。
 
  5、土地來源法律風險:
 
  (1)劃撥土地使用權;(2)并購項目;(3)招拍掛項目。
 
  第二部分:“道篇”--對標標桿房企(RC、ZL、HD、BGY)
 
  一、頂層機制:成就共享、風險共擔;
 
  二、制度建設:戰略漏斗、市場漏斗、 財務漏斗、法務漏斗、稅務漏斗;
 
  三、流程設計:項目評審及決策流程;
 
  四、投后管理:項目跟投、獎懲機制與風險控制。
 
  第三部分:“勢篇”--房地產投資并購的八大趨勢
 
  趨勢一:錢重要,比錢更重要的是拿地的綜合能力;
 
  趨勢二:對手變伙伴,“聯合體”拿地成潮流;
 
  趨勢三:拿地主渠道之變:從“招拍掛”到“并購”;
 
  趨勢四:賣方重就業和城市升級,買方轉型城市運營商;
 
  趨勢五:2019年拿地聚焦核心一二線城市和衛星城市;
 
  趨勢六:多項目并購,少企業并購;
 
  趨勢七:彎道超車,N種創新拿地模式頻出;
 
  趨勢八:三大維度提煉適合進入城市的8項新指標。
 
  【經典案例】
 
  案例1:“假道伐虢”--上海外灘地王之爭
 
  資本市場慣常操作的“驅鯊條款”、“焦土戰術”、“白衣騎士”、“毒丸計劃”等策略,在本案中展現的淋漓盡致,精彩紛呈。
 
  案例2:“借尸還魂”--浙江XX項目股權并購案
 
  深度解析:并購交易流程、交易模式、交易結構、盡職調查、風控措施以及目標公司的管理與控制。
 
  案例3:“十面埋伏”--上海虹橋XX項目股權并購糾紛案
 
  深度解析:如何確保被收購方在項目被并購過程中進退自如,再現交易文本設計之收放自如,不戰而勝。
 
  案例4:“百密一疏”--融創收購綠城事件始末
 
  宋孫從好基友到決裂為敵之前世今生,三度交鋒:道德之爭、制度之爭、法律之爭。
 
  案例5:“金蟬脫殼”--上海寶山XX合作開發糾紛案
 
  深度解析:簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機制、糾紛解決及其他注意事項。
 
  案例6:“圍魏救趙”--萬寶之爭并購始末
 
  地產江湖風起云涌,圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰術等戰法頻繁上演;企業公司治理、政府宏觀調控、脫虛向實、杠桿收購、險資入市等問題全景解析。
 
  案例7:“瞞天過海”--河北香河縣違規用地事件始末
 
  用地審批過程中常見的法律問題及風控措施。
 
  案例8:“以道御術、禪劍合一”--XX300客戶群訴案
 
  道、術、勢多元思維破解棘手群訴,打造集事前預防、事中控制、事后補救之立體式企業法律風控體系。為之于未有,治之于未亂,打造企業法律風控之最高境界:防患于未然!
 
  【課程說明】
 
  【主辦機構】中國房訓網
 
  【時間地點】2019年5月25-26日  北京(具體地點開班前一周統一發《報到通知》另行通知,詳情請咨詢會務組)
 
  【培訓費用】4800元/人(含講師費、場地費、講義費、茶歇費等),會務組提供酒店代訂服務,如需住宿請在報名回執單中說明,會務組統一安排,費用自理。
 
  【報名咨詢】 全國免費咨詢熱線:400-6789-925     QQ:2442760608    E-mai:[email protected]   微信號:fangxunwang
 
  [注:本課題亦可作為企業內訓,請需要的企業電話聯系: 400-6789-925]
 
  【2019年5月份最新房地產培訓課程】
 
  5月份最新房地產培訓課程:http://www.nahdax.live/training/pxdt/index.htm
 
  【2019年度房地產精品課程培訓計劃】
 
  2019年度房地產精品課程培訓計劃:http://www.nahdax.live/dongtai/notic_7148.htm
 
  (含:商業地產、工程管理、設計管理、景觀設計、營銷策劃、銷售技巧、采購管理、運營管理、項目管理、成本管理、物業管理、財務管理、人力資源、客戶關系、精裝修、開發管理、法律法規、合作并購、土地拓展、融資模式、精裝修、裝配式建筑、長租公寓、住房租賃、文旅地產、養老地產、產業地產等)
  
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